Avant le déclenchement de la Seconde Guerre mondiale, Phillips & Powis Aircraft Ltd. était associé à plusieurs conceptions d'avions d'aviation générale et de formation. Le concepteur en chef, directeur technique et plus tard également directeur général et copropriétaire de la société était Frederick George Miles et les dessins de la société ont donc été produits sous son nom. En 1943, la société a été renommée Miles Aircraft Ltd. Dans les années d'avant-guerre et aussi pendant la guerre, plusieurs avions d'entraînement célèbres ont été produits par la société pour la RAF, y compris des types tels que le Magister, le Master et le Martinet. Frederick G. Miles, cependant, visait bien plus haut que cela et essayait de pénétrer dans le domaine des grandes entreprises et de réussir également avec la conception d'avions de combat militaires. Les avions proposés par Miles étaient de conception plutôt peu orthodoxe.
En 1941, Miles chargea Ray Bournon de concevoir un petit et léger avion de recherche à ailes tandem, équipé d'une hélice et d'un moteur pousseur à l'arrière du fuselage et du cockpit du pilote à l'avant du fuselage. Cet avion devait servir de maquette pour un futur avion de chasse basé sur un transporteur qui devrait offrir une excellente vue vers l'avant pour le pilote, nécessaire principalement pendant les phases critiques du décollage, de l'approche finale et de l'atterrissage sur le porte-avions. Un autre avantage de ce concept serait que le pliage des ailes n’était pas nécessaire, ce qui économisait du poids, augmentait les performances de l’avion et facilitait sa manipulation à bord. Le 1er mai 1942, l'avion de recherche, connu sous le nom de Miles M.35 ou encore Libellula, aurait décollé pour la première fois avec le concepteur en chef lui-même aux commandes (le pilote d'essai de Miles´chief étant réticent à entreprendre les essais avec l'engin), mais le vol n'a pas été un succès du tout, l'avion n'a montré aucune envie de quitter le sol et a échappé à un crash d'un cheveu. La raison a été trouvée dans un centre de gravité mal positionné. Une fois ce problème résolu, l'avion s'est avéré voler plutôt raisonnablement. Miles a immédiatement approché le ministère de la Production aéronautique et de l'Amirauté avec son concept d'un nouvel avion de combat naval, mais il a été rejeté et l'entreprise fustigée parce que le Libellula avait été conçu et construit en secret, sans autorisation officielle. Miles a également proposé un bombardier bimoteur à grande vitesse et à haute altitude avec la même disposition des ailes qui devrait répondre aux exigences de la spécification B11 / 41. Pour évaluer les caractéristiques de vol de ce bombardier et prouver le concept, une version à l'échelle, le M.39 a été construit, connu en raison de ses ailes en tandem également sous le nom de Libellula.
Ce kit entièrement en résine de l'avion de recherche unique Libellula contient également des pattes de train d'atterrissage en métal blanc, une feuille de décalcomanies et des capots transparents formés sous vide.